Sócio excluído receberá pagamento proporcional à sua participação no capital social, decide TJ
Em recente decisão, publicada em 11.06.2021, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP”) julgou que é válido regramento contratual de pagamento a sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos no negócio.
No caso concreto, houve a exclusão de um dos três sócios por má administração da empresa. O sócio excluído teria investido cerca de R$250 mil reais, mas, de acordo com o contrato anterior à constituição da sociedade, na hipótese de exclusão por justa causa antes de 24 meses, não haveria devolução do valor aportado, mas apenas da participação calculada sobre o capital social, que, no caso, era de R$100 mil reais. Assim, o sócio excluído ajuizou a ação para ser restituído por todo o valor aportado e requerendo que fosse tal previsão invalidada.
O relator da apelação, desembargador Azuma Nishi, asseverou que no âmbito da liberdade de contratar, os sócios estipularam o valor do capital social independentemente do investimento de cada um, visando delimitar a responsabilidade pelos riscos do negócio, “não havendo que censurar tal prática, pois é da essência da atividade do empresário o dimensionamento de riscos, inclusive quanto ao montante do capital social, que é a garantia do comprometimento dos sócios em relação à sociedade, como da sociedade em relação a terceiros”.
Deste modo, o magistrado destacou que “as partes estavam cientes sobre o risco do empreendimento e sobre as consequências advindas do fato de se fixar o capital social em valor inferior ao investimento efetivamente aportado”. Sendo assim, como o capital social não se confunde com investimento de sócios, o sócio excluído deve receber pagamento proporcional à sua participação no capital social, independentemente dos valores investidos no negócio. A íntegra do acórdão está disponível no site do TJSP e, caso necessitem de quaisquer esclarecimentos adicionais, permanecemos à inteira disposição.
FONTE: TJSP